Satzung der
SYGNIS Pharma AG
in der Fassung nach den Beschlüssen des Aufsichtsrats vom
24. November 2009
§ 1
1) Die Gesellschaft führt die Firma SYGNIS Pharma AG.
2) Sie hat ihren Sitz in Heidelberg.
3) Das Geschäftsjahr beginnt am 01. April und endet am 31. März des Folgejahres.
§ 2
1) Gegenstand des Unternehmens ist die Analyse und die Interpretation genetischer Informationen und Funktionen auf dem Gebiet der Biotechnologie sowie deren Nutzung.
2) Gegenstand des Unternehmens sind ferner die Entwicklung, die Herstellung, der Vertrieb und die Implementierung von sowie der Handel mit Produkten, Systemen und Verfahren der Informationstechnologie auf dem Gebiet der Biotechnologie sowie die Erbringung von Dienstleistungen in diesem Gebiet; außerdem die Beratung im bio-technologischem Bereich der Life Science-Wissenschaften sowie wissenschaftliche Informationen und Dokumentation.
3) Gegenstand des Unternehmens ist ferner der Erwerb, das Halten, das Verwalten und der Verkauf von Beteiligungen, insbesondere im Bereich der Life Science- / IT-Branche, d.h. Minderheits- und Mehrheitsbeteiligungen an Unternehmen dieser Art, in jeglicher Rechtsform, im In- und Ausland und für eine beliebige Zeitdauer.
4) Gegenstand des Unternehmens ist ferner der Erwerb, die Verwertung, die Veräußerung und der Schutz von Technologien und geistigem Eigentum der Gesellschaft oder von Dritten, insbesondere in der Life Science- / IT -Branche, im In- und Ausland und für eine beliebige Zeitdauer.
5) Die Gesellschaft ist berechtigt, die Geschäftsführung oder Mitarbeiter von Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, sowie von sonstigen Unternehmen, zu beraten (mit Ausnahme von Rechts- und Steuerberatung sowie der den Wirtschaftsprüfern vorbehaltenen Wirtschaftsberatung) und sonstige Dienstleistungen für diese zu erbringen. Die Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern. Sie kann ihren Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar über Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, wahrnehmen. Sie kann sich auch auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.
6) Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, Beteiligungen an operativ tätigen Unternehmen und sonstigen Unternehmen, die in den unter Abs. 1 bis Abs. 4 genannten Bereichen oder verwandten Bereichen tätig sind, aktiv zu halten und zu verwalten, deren Geschäftsführung und/oder die Konzernleitung zu übernehmen sowie strategische Planungs- und Beratungsleistungen zu erbringen, Finanzierungsaufgaben zu übernehmen und die Verwaltung von Finanzmitteln eines Konzerns zu übernehmen.
7) Die Gesellschaft ist schließlich zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten.
§ 3
Bekanntmachungen und Informationsübermittlungen
1) Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt.
2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung, insbesondere per elektronischer Medien zu übermitteln.
§ 4
1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 41.258.643,00. Es ist eingeteilt in 41.258.643 Inhaberstammaktien (Stückaktien).
2) Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Dasselbe gilt für Schuldverschreibungen und deren Zins- und Erneuerungsscheine sowie für Gewinnanteilsscheine und deren Erneuerungsscheine.
3) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Es können Sammelurkunden über Aktien ausgestellt werden.
4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital bis einschließlich 26. November 2013 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu 20.629.321 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenem Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
- für Spitzenbeträge,
- zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den vor- stehenden anteiligen Betrag des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. aus zugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen.
5) (aufgehoben)
6) Das Grundkapital der SYGNIS Pharma AG ist um bis zu EUR 1.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.600.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien, die den bereits ausgegebenen auf den In¬haber lautenden Stammaktien als Stückaktien gleichstehen, bedingt er¬höht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. November 2007 von der Gesellschaft binnen der letzten 15 Werktage eines jeden Kalendermo¬nats, erstmals jedoch frühestens nach der Eintragung des geschaffenen bedingten Kapitals II in das Handelsregister, bis zum 26. November 2010 begeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Ge¬sellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen auf den In¬haber lautenden Stammaktien als Stückaktien sind vom Beginn desjeni¬gen Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, gewinnberechtigt.
7) Das Grundkapital der SYGNIS Pharma AG ist um bis zu EUR 1.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.800.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien, die den bereits ausgegebenen auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien gleichstehen, bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. November 2008 von der Gesellschaft binnen der letzten 15 Werktage eines jeden Kalendermonats, erstmals jedoch frühestens nach der Eintragung des geschaffenen bedingten Kapitals III in das Handelsregister, bis zum 25. November 2011 begeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien sind vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, gewinnberechtigt.
§ 5
Die Aktien lauten auf den Inhaber.
§ 6
1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.
2) Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und - soweit vorhanden - der Geschäftsordnung sowie des Geschäftsverteilungsplans zu führen. Eine Geschäftsordnung sowie ein Geschäftsverteilungsplan des Vorstands werden vom Aufsichtsrat erlassen.
3) Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern, ist er beschlussfähig, wenn beide Mitglieder anwesend sind. Ein aus mehr als zwei Mitgliedern bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn zwei Drittel seiner Mitglieder anwesend sind. Sofern der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, gibt die Stimme des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag. Beschlüsse können auch im Umlaufverfahren (schriftlich, telegrafisch, fernkopiert oder fernmündlich) gefasst werden.
§ 7
1) Die Gesellschaft wird durch ein oder mehrere Vorstandsmitglieder gesetzlich vertreten. Hat die Gesellschaft ein Vorstandsmitglied, wird die Gesellschaft durch ein Vorstandsmitglied gesetzlich vertreten. Hat die Gesellschaft zwei oder mehrere Vorstandsmitglieder, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann Mitgliedern des Vorstandes Einzelvertretungsbefugnis erteilen und sie von dem Verbot, Rechtsgeschäfte im Namen der Gesellschaft und gleichzeitig als Vertreter eines Dritten abzuschließen, befreien.
2) Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss anzuordnen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
§ 8
1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Personen.
2) Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt ohne Einhaltung einer Frist niederlegen, wenn ein wichtiger Grund besteht. Sofern für die Amtsniederlegung kein wichtiger Grund besteht, ist eine Frist von drei Monaten einzuhalten. Die Amtsniederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
§ 9
1) Der Aufsichtsrat wählt in seiner ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtszeit der Gewählten. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser an der Amtsausübung verhindert ist. Scheiden der Vorsitzende oder seine Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
2) Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, mündlich, fernmündlich, schriftlich, fernkopiert oder telegrafisch einberufen.
3) Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlußfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlußfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können dadurch an der Beschlußfassung teilnehmen, daß sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Mitglied vorlegen lassen. Der Aufsichtsrat beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich oder in dieser Satzung etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, hat jedes Mitglied des Aufsichtsrates das Recht, eine erneute Abstimmung über den selben Gegenstand zu verlangen. Ergibt auch sie Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Absatz 3 Satz 2 dieses § 9 ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden.
4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefaßt. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung vorsehen, dass eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch schriftliche, telegrafische, fernmündliche, fernkopierte, fernschriftliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung, insbesondere auch durch Videokonferenzen, zulässig ist.
5) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlußfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.
6) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.
7) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.
§ 10
1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 20.000 EURO. Der Vorsitzende erhält den 2-fachen Betrag. Der Stellvertreter erhält den 1,5-fachen Betrag. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Vergütung in Höhe von 10 % der jeweiligen Grundvergütung gemäß Satz 1 bis Satz 3 für das erste Geschäftsjahr, in dem eine positive Eigenkapitalrendite erreicht wird. In den Folgejahren entspricht der als variable Vergütung zu zahlende Prozentsatz der jeweiligen Grundvergütung der Eigenkapitalrendite (Prozentsatz) gemäß Konzernabschluss. Für den Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss, der mindestens zweimal im Geschäftsjahr tagt, erhalten die Aufsichtsratsmitglieder jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 10.000 EURO. Die Vergütung vermindert sich entsprechend bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres. Die Vergütung ist zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses.
2) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.
§ 11
1) Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres statt. Zu den Gegenständen ihrer Tagesordnung gehören insbesondere:
a) Vorlage und Erläuterung des Jahresabschlusses, des Geschäftsberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstandes für die Gewinnverwendung;
b) ggf. Beschlußfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses;
c) Beschlußfassung über die Gewinnverwendung;
d) Beschlußfassung über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat;
e) ggf. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern;
f) ggf. Wahl des Abschlußprüfers.
2) Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn nach Gesetz oder Satzung eine Beschlußfassung der Hauptversammlung erforderlich ist oder das Wohl der Gesellschaft eine Einberufung notwendig macht. Ferner ist eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen mindestens dem zwanzigsten Teil des Grundkapitals entsprechen, dies schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen.
3) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem anderen Ort im Rhein-Neckar-Kreis oder an einem deutschen Börsensitz statt. Die Einberufung der Hauptversammlung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag erfolgen, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Hauptversammlung anzumelden haben, und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; dabei werden der Tag der Bekanntmachung und der letzte Anmeldetag nicht mitgerechnet.
4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung ist nicht mitzurechnen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
5) Jede Aktie gewährt eine Stimme. Sind Aktien nicht voll eingezahlt, beginnt das Stimmrecht, sobald die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist.
6) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so wird die Gesellschaft lediglich die ihr zuerst zugegangene Vollmacht berücksichtigen und nachfolgende Vollmachten zurückweisen. Für die Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung ist die Textform ausreichend. Die Vollmacht kann auch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft mittels Telekopie oder auf elektronischem Weg erteilt werden. Der Vorstand ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Stimmausübung von Aktionären, auch ohne deren Teilnahme an der Versammlung, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation zuzulassen.
7) Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit diese Satzung nicht im Einzelfall etwas anderes anordnet oder zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals.
8) Wahlen erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, so findet eine weitere Wahl unter den Personen statt, auf die die beiden höchsten Stimmzahlen entfallen sind. Bei dieser weiteren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los.
9) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrats als auch sein Stellvertreter verhindert sind, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festsetzen.
10) Der Vorsitzenden kann die auszugsweise oder vollständige Aufzeichnung und Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild zulassen, ist hierzu jedoch nicht verpflichtet. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.
11) Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihren Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland haben oder sich aus wichtigem Grund im Ausland aufhalten, können an der Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung teilnehmen.
12) Der Vorstand ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, vor der Hauptversammlung Auskünfte auf der Internetseite der Gesellschaft zu erteilen. Die Auskünfte müssen dort über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung zugänglich sein.
§ 12
Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht
1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht des Vorstands und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Dabei hat er auch zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen des Vorstands und der Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten, § 171 Abs. 3 S. 2 AktG bleibt unberührt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss nicht, so obliegt die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Konzernabschluss nicht, so entscheidet die Hauptversammlung über die Billigung.
§ 13
Rücklagen
1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluß fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuß abzuziehen.
2) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluß fest, so ist ein Fünftel des Jahresüberschusses so lange in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen, wie die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuß abzuziehen.
§ 14
Gewinnverwendung
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluß gebunden. Die Hauptversammlung kann anstelle einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege der Sachausschüttung beschließen.
§ 15
Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Gerichts-, Gründungsprüfungs-, Notars- sowie anwaltliche und steuerliche Beratungskosten sowie die Kosten der Veröffentlichung bis zu einem Höchstbetrag von DM 50.000,-- zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.
ENDE DER SATZUNG